在前面的文章里我们谈到，创业公司的老板、高管、投资人对股权激励的看法是有很多差异的，存在一些潜在的冲突。为了帮助各方更好地理解、沟通股权激励，我将股权激励涉及的几大核心要素分别展开来解读一下。
1.股权激励合同签订的时间和形式
有的公司特别是大公司在新高管入职时，便会跟候选人谈好package里面有多少是现金收入、多少是期权收入，并通过书面offer或者合同的形式将此事约定清楚。初创型企业往往没有特别规范和标准的股权/期权激励制度，很多时候需要由候选人与公司HR部门甚至CEO来沟通具体的激励方案，故而未必能在入职时签订相应的书面文件。公司或者HR可能会给口头承诺，未来某个时间点会授予股权/期权。
如果出现这种情况，候选人会面临一定的风险，因为激励方案不是白纸黑字写下来的，有可能在未来无法兑现。我建议候选人在遇到这种情况的时候，从背景调查入手，看看这个公司和老板过去给高管的股权激励兑现情况如何，有没有失信的记录等等。
2.股权激励授予的形式，是直接持股、间接持股还是期权？
从对高管有利的角度来讲，直接持股是对自身利益最有保障的，因为相关《公司法》和公司章程对小股东有很多保障性条款。一般来讲创业公司并不愿意给高管直接持股，而是通过持股平台间接授予高管股权，或者授予期权并约定行权条件，这样对创业公司是最灵活的，遇到双方利益冲突的时候对创业公司影响是最小的。
如果计划走国内的资本市场，创业公司一般会采用有限合伙企业作为持股平台，由创始人担任GP，高管担任LP。这样做的好处是既能够激励高管，又可以将高管持股与公司隔离，实际上高管已经让渡了投票权给创始人。走国外资本市场的创业公司用得比较多的是期权。期权在授予的时候是没有具体对应的实际权益的，需要等待行权条件满足并且高管完成行权，才能实际获得权益。
3.股权激励的生效方式
一般来讲公司会与高管约定在公司工作满几年或者达到什么绩效，授予的股权才会实际生效，或者才有权利行权。这方面不同的公司可能差别非常大，候选人可以与公司深入沟通谈判，没有标准模板。
有些创业公司会要求高管掏出现金按照一定的估值购买公司的股权，这一点我认为在国内这种商业环境下是合理的。但对于高管来讲，这是一笔不小的投入，入股的价格是高还是低？时间会有多长？要慎重决策。还有的公司会给高管配低息贷款来购买公司的股权，这无异是吸引人才的好手段。
4.股权激励的流通限制
当授予的股权变更至高管名下并不一定可以流通。即便按照《证券法》、《公司法》、《合伙企业法》或者其它的法规，高管的股权已经满足流通条件，公司也会与高管约定在某个时间段减持不得超过多少比例，并且一年不超过几次减持等。高管一般是希望股权具备流通条件后，可以按照自己的需要随时减持，但是创始人可能有不同的想法。比如创始人可能担心高管减持后会离职，或不安心工作。
这里面特别要注意的一种情况，就是采用持股平台间接持股的股权激励方式，由于什么时候卖、什么价格卖完全由GP/创始人说了算，高管应当留意在合伙协议及相关股权激励文件中有没有明确约定股权流通后什么时候能够减持、谁有权利发起减持流程、如果GP不配合怎么办等等。很多高管都忽视了这一点，签协议之前并没有认真找律师研究一下协议文本（很多公司以统一文本为理由，不给高管修改的机会，也是很无奈）。
5.股权激励的失效条件和退出机制
失效条件主要包括高管主动离职、被公司解雇、绩效未达到事先约定等。对于直接持股或者通过持股平台间接持股这两种形式，股权激励失效后一般由公司或创始人回购授予的股权，回购价格由双方事先约定，可能是本金回购，也可能本金加利息或一定的溢价，甚至不排除折价回购或者无人回购。另外，我从未见过公司/创始人按照公司最新的对外融资的估值来回购股权。
如果是期权，因为没有行权，失效以后便没有价值了。
6.股权激励的配比
创业公司为了激励高管，一般来讲授予股权激励的价值会超过当期现金收入。高管在签订激励合同时，一定要平衡好当期现金收入与长期股权价值。如果高管对当期现金收入要求不高，可以多要一些股权少一些现金收入，反之亦然。这里面存在一个风险：不管采用的是直接持股、间接持股还是期权，如果公司发展走下坡路甚至破产清算，股权激励的价值会大大缩水甚至归零；高管如果选择了低现金收入高股权激励的配比方式，便会面临着几年时间白忙活的风险。
7.创业公司授予股权激励的内部程序
创业公司如果已经拿过几轮VC投资，对股权激励多少会有点概念。公司的董事会和VC股东对于股权激励的制度设计是有巨大的影响力的，但是具体执行层面一般由经营团队按照制定好的制度来负责。有的公司跟高管说有股权激励但是入职前拿不出具体的方案，或许是因为他们自己也没有方案，CEO心中的方案还没有跟董事会沟通呢，没法拿来跟高管签。也有的CEO自己单方面跟高管承诺了一个股权激励，但是这个方案没能最终通过适当的程序成为公司正式的股权激励制度，CEO的承诺便无法兑现。这容易引起高管与公司之间的劳资纠纷。
8.股权激励的本质
上面第6点描述了一个高管持有的股权激励价值缩水的风险，反面便是惊喜：高管持有的公司股权价值大幅增值。高管实际上是用自己的人力资本（包含机会成本）+部分现金资产投入到创业公司，获得的回报包括了金钱收入、股权增值和其他附带的社会和心理意义上的成就，所以我们可以说股权激励的本质是高管对公司的风险投资。高管应当借用风险投资的思维来考察拟加入的公司，捋顺投资逻辑，避免踩坑。
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